Стороны спора прошли все круги судебного ада ещё раз и дошли до Верховного Суда по второму разу!
Более года назад Верховный Суд Российской Федерации вынес решение по делу № А65-3053/2019 (в среде юристов более известное, как «дело Яна Тормыш»), подтвердив решение отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, и поддержал решения судов предыдущих инстанций.
Суть спора состояла в том, что участники обществ с ограниченной ответственностью столкнулись с определёнными юридическими трудностями при внесении изменений в уставы. Предыстория вопроса такова. В ООО «Яна Тормыш», которое работает в Республике Татарстан и занимается сельским хозяйством, было несколько участников.
Устав не запрещал им продавать свои доли третьим лицам. При этом участники могли пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу. То есть эти правила действовали «по умолчанию», как и предусмотрено Федеральным законом от 8 февраля 1998 года 14-ФЗ.
Однако в один прекрасный день участник решил продать часть своей доли третьему лицу. В соответствии с Законом и Уставом, он направил в общество оферту с указанием цены предложения третьему лицу и с предложением другим участникам воспользоваться своим преимущественным правом – приобрести продаваемую им часть доли по указанной цене.
Через несколько дней в ООО было экстренно проведено внеочередное заседание общего собрания участников, на котором была утверждена новая редакция Устава. И в этой новой редакции были внесены изменения, а именно:
- Участникам запрещено продавать свои доли третьим лицам (пункт 8.2 Устава).
- Для участников, которые захотят воспользоваться преимущественным правом покупки доли или её части установлена цена в размере её номинальной стоимости (пункт 8.3 Устава).
Понятно, что участнику, который хотел продать свою долю, такие инновации пришлись не по душе. Он не стал продавать часть своей доли другим участникам по заниженной в десятки тысяч раз цене, а обратился в суд с требованием признать изменения в Устав незаконными.
Свою позицию истец аргументировал тем, что на заседании общего собрания, решением которого был утверждён Устав в новой редакции с этим пунктом, он присутствовал, но за утверждение Устава не голосовал. Также участник потребовал от общества выплатить действительную стоимость его доли, которую оценил в сумму свыше 23.000.000 рублей.
Однако суд первой инстанции в исковых требованиях отказал. Как сказано в материалах дела:
Довод о том, что истец в протоколе собрания не подписывался, судом отклоняется, поскольку… ходатайство о проведении экспертизы подписи истца не заявлено, вследствие чего… надлежащими и допустимыми доказательствами не подтверждён.
Поскольку указанным решением собрания с участием [истца] и его положительным голосованием утверждён Устав в новой редакции, требование конкретного истца о недействительности пункта 8.3. Устава правового значения не имеет.
В итоге истцу было предложено продать свою долю, исходя из номинальной стоимости в 1.280 рублей. Да ещё и не забыть заплатить госпошлину в размере 142.000 рубликов.
Примерно к тем же выводам пришли апелляционная и кассационная инстанции, где злополучные участники ООО решили дальше искать справедливость. Все суды тщательно переписали выводы арбитража Республики Татарстан, с присовокуплением прямых ссылок на новый Устав общества и цитат из 14-ФЗ. Придя всё к тому же выводу:
Проанализировав положения пунктов 8.1, 8.2, 8.3 Устава общества, суды установили, что Уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли или её части участником общества по заранее определённой цене: номинальной стоимости доли.
Наконец, истцы дошли до Верховного Суда РФ, который вдруг сделал вывод о том, что:
…Обжалуемые судебные акты приняты без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, а также с существенными нарушениями норм права, поэтому подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд.
А как же подтверждение решений предыдущих инстанций и отказ в исковом заявлении? – возможно вспомнит вдумчивый читатель, который ещё не забыл начало статьи. А никак. Стороны прошли все круги судебного ада ещё раз и дошли до Верховного Суда по второму разу! За это время истец умер и был заменён другим лицом, ООО преобразовалось в АО, ответчики пытались взыскать с истца 1.500.000 рублей своих судебных издержек, из которых доказали и смогли получить только 100.000. И в итоге дело вернулось к той же точке, с которой и начиналось.
Собственно, если оставить юридические тонкости за скобками, то можно сделать единственный и неутешительный вывод – права лица, не обладающего контрольным пакетом голосов в ООО (либо миноритарных акционеров в АО) имеют околонулевой вес. Если человек не можете в одиночку принять нужное ему решение общего собрания, то дальнейшие поиски справедливости приведут только к лишним тратам нервов, денег и времени…
